Explicativo CPI
INFORME EXPLICATIVO DEL CÓDIGO DE PROTECCIÓN AL INVERSORAFLUENTA S.A.
Introducción
El presente Informe Explicativo (“IE”) del Código de Protección al Inversor (el “CPI”) ha sido elaborado en cumplimiento de las disposiciones de la la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).
En el ejercicio de su actividad como Fiduciario, AFLUENTA S.A. (“AFLUENTA”) ejercerá una conducta basada en el principio de la diligencia del buen hombre de negocios conforme lo prescripto por el CPI.
Las previsiones del CPI describen las conductas que deberán ser observadas por los empleados y funcionarios de AFLUENTA, quienes estarán obligados a dar estricto cumplimiento a lo prescripto por las normas legales, reglamentarias y contractuales que regulen sus actividades, las que deberán ser fielmente respetadas por todos ellos, procurando en todo momento observar el deber de lealtad hacia el inversor. Los empleados y funcionarios de AFLUENTA deberán actuar de acuerdo a los principios de honestidad, equidad y transparencia en las transacciones, prudencia y diligencia en el ejercicio de sus funciones, emplearán eficazmente los recursos y seguirán los procedimientos requeridos para el correcto desempeño de sus actividades.
1. Principios generales y valores
AFLUENTA entiende que la protección de los inversores y la transparencia e integridad en su actuar como en la provisión de información son cuestiones prioritarias para una gestión de negocios adecuada y un crecimiento sostenido.
Para AFLUENTA la protección de inversores se vincula fundamentalmente con la eficiencia y profesionalismo de los servicios que presta, la integridad en el ejercicio de sus funciones y transparencia en la ejecución de sus tareas específicas.
Por ello, el CPI de AFLUENTA debe ser interpretado como un conjunto de principios y procedimientos relativos a determinados aspectos de la organización interna y de conducta, que se vinculan a objetivos de protección al inversor, y de eficiencia, lealtad y diligencia en la gestión de negocios.
2. Conductas especialmente exigidas
Tanto AFLUENTA como sus funcionarios, representantes y empleados deben asegurar la lealtad en la ejecución de las instrucciones impartidas por los inversores, comprometiéndose a tal efecto a:
• Dar estricto cumplimiento a lo previsto por la normativa legal, reglamentaria y contractual que regule dichas actividades.
• Evitar los conflictos de intereses y, cuando no puedan ser evitados, asegurar que las operaciones se efectúen en cumplimiento de la normativa aplicable.
• No incluir en la publicidad y difusión de los productos declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público.
• Ajustar su actuar a normas de prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios.
• Guardar estricta reserva de la información recibida de los clientes.
• Brindar información de manera periódica y en forma diligente.
• Adoptar las medidas de seguridad físicas e informáticas que las normas aplicables establezcan.
3. Conductas prohibidas
También AFLUENTA como sus funcionarios y/o empleados deberán abstenerse de realizar actividades que impliquen:
• Usar la información reservada.
• Incluir en la publicidad y difusión que por cualquier medio realice la entidad, declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error o equívoco.
4. Régimen de sanciones aplicables
La violación al CPI, así como a toda otra normativa vigente, implicará la aplicación, según la gravedad del hecho, de las sanciones disciplinarias previstas por AFLUENTA, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y de la normativa que resultara vigente y aplicable.
Al Fiduciario puede caberle una responsabilidad penal. La ley 24.441 agregó en el artículo 173 del Código Penal, como un caso especial de defraudación, aquel en que “el titular fiduciario, . . . que en beneficio propio o de un tercero dispusiere, gravare o perjudicare los bienes y de esta manera defraudare los derechos de los co-contratantes”.
La sanción, establecida en el artículo 172 del mismo Código, es de uno a seis meses de prisión.
5. Derechos del cliente
Entre los derechos más relevantes del cliente figuran:
• Exigir que se especifiquen los derechos del cliente en la documentación relativa a los productos contratados con AFLUENTA.
• Formular quejas y reclamos cuando considere que se encuentran afectados sus derechos.
• Reserva de la información sobre sus inversiones, siempre que no existiere una obligación legal de revelarlas cuando fuera requerida por autoridad competente.
• Todos los derechos establecidos en el contrato de fideicomiso respectivo y la Ley de Fideicomisos.
B. EXPLICACIÓN DEL CÓDIGO DE PROTECCIÓN AL INVERSOR
Para una mejor comprensión de su contenido para los clientes el Código de Protección al Inversor ha sido estructurado de la siguiente manera:
1. Aspectos Institucionales
2. Relación con Inversores
3. Gestión y Administración de los Fideicomisos
4. Publicidad
5. Asesoramiento requerido al Fiduciario
6. Confidencialidad
7. Conocimiento de los Clientes
1. Aspectos Institucionales
AFLUENTA es una compañía formada por profesionales con experiencia en el manejo de tecnología en administración de recursos e implementación de proyectos de inversión, con particulares habilidades en la planificación, desarrollo y puesta en marcha de proyectos de servicios financieros.
AFLUENTA es una sociedad anónima constituida el 28 de mayo de 2008 e inscripta en el Registro Público de Comercio (IGJ) el 4 de julio de 2008 bajo el número 13.321 libro tomo 40.
AFLUENTA asume su responsabilidad como Fiduciario, y en tal sentido toma los recaudos suficientes para que la actividad que desarrolla se realice con la transparencia, diligencia y lealtad que exigen las regulaciones vigentes.
AFLUENTA será supervisada por la Comisión Nacional de Valores y es responsable de la presentación de estados contables trimestrales y anuales, los cuales se encuentran auditados por el Cdor. Néstor Seewald, Matrícula XXXXX del CPCECF.
2. Relación con los Inversores
El Código de Protección al Inversor incluye en este apartado procedimientos que se relacionan directamente con un objetivo de transparencia en la relación con los inversores y la responsabilidad del Fiduciario de estar a disposición de los inversores e interesados para brindarles información.
En tal sentido, AFLUENTA responderá las consultas que eventualmente pudieran hacerle los inversores por cualquiera de los medios a disposición de los clientes y seleccionados estos.
Asimismo, AFLUENTA actualizará la información institucional que debe ser publicada a través de la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) que opera bajo la órbita de la CNV, o donde ésta indique en un futuro, de manera que los potenciales o actuales inversores de fideicomisos puedan acceder a información actualizada de AFLUENTA, respecto a sus autoridades, domicilios, estados contables y documentación societaria, así como el presente Código y su Informe explicativo.
Este Código puede ser modificado, debiendo AFLUENTA, notificar y publicar estas modificaciones en la Autopista de Información Financiera de la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar/infofinan/fiduciarios/sociedad.asp) y en su propio sitio web (www.afluenta.com/legales) en el cual también proveerá información de contacto, teléfono y dirección así como un detalle de las autoridades, productos y servicios, y demás información de AFLUENTA.
3. Gestión y Administración de los Fideicomisos
El Código de Protección al Inversor contiene una serie de disposiciones y procedimientos internos vinculados a la gestión eficiente del negocio fiduciario.
Como principio general, AFLUENTA y sus funcionarios y/o empleados deben actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Respecto a las políticas de inversión, AFLUENTA actuará conforme lo dispuesto en los contratos de fideicomiso, respecto al destino, el tipo de inversión, y la oportunidad presentada.
Seguidamente el Código establece pautas sobre el deber de rendición de cuentas del Fiduciario. Este punto es de suma importancia para los inversores, dado que la rendición les permite tener un conocimiento más cercano acerca de la marcha del fideicomiso y la evolución de sus variables más significativas.
Conforme lo estipulado en los respectivos prospectos, AFLUENT, realizará la rendición de cuentas a los inversores, elaborando informes a los fiduciantes con una periodicidad de tres (3) meses sobre el desarrollo del fideicomiso. Estos informes reflejan la administración fiduciaria llevada a cabo, las inversiones, los gastos, los temas impositivos vinculados a los contratos y las erogaciones realizadas en cada período. Asimismo en forma anual el Fiduciario presentará la correspondiente rendición de cuentas en forma de estado contable del patrimonio fideicomitido, firmado por contador público independiente.
En este sentido, se establece que AFLUENTA debe preparar informes con el alcance dispuesto en los contratos de fideicomisos llevando una contabilidad organizada que permita emitir los estados contables exigidos por las regulaciones, los cuales también describen la gestión del fiduciario en forma trimestral, y son de consulta pública en el sitio web de CNV, y cumplir en tiempo y forma con todos los requerimientos informativos que le exijan los organismos reguladores.
Las inversiones y los pagos de servicios estarán sujetos a un control por jerarquía y a un control posterior de control interno de manera de asegurar un control efectivo en la gestión y prevenir equívocos o actos fraudulentos.
4. Publicidad
En la redacción de los prospectos, avisos y demás material informativo relativo a los fideicomisos de que se tratare, AFLUENTA cumplirá y continuará cumpliendo estrictamente con los deberes y pautas indicados en la normativa aplicable.
Al respecto AFLUENTA se ha comprometido a que la publicidad y difusión que por cualquier medio emita no podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público. A tal efecto en ningún caso se podrá garantizar el resultado de la inversión.
Por último, la redacción de la información que difunda será hecha en idioma castellano, en forma completa, clara y fácilmente legible en un lenguaje comprensible para la generalidad de los lectores.
5. Asesoramiento requerido al Fiduciario
AFLUENTA está facultada para adecuar su conducta al asesoramiento y dictamen profesional que elija y se brinde por escrito. A tal fin AFLUENTA ha contratado asesores de reconocido prestigio en las áreas legal, contable, financiera e impositiva que se requieren para dicha actuación.
Si los beneficiarios solicitaren o instruyeren a AFLUENTA en su carácter de Fiduciario, a adoptar cualquier medida o acción en relación al respectivo fideicomiso, AFLUENTA tendrá el derecho de solicitar el asesoramiento y dictamen profesional previsto precedentemente, en cuyo caso, su accionar, siempre que sea en los términos de tal asesoramiento no podrá acarrear responsabilidad alguna.
AFLUENTA en ningún caso, podrá ser requerida a que tome cualquier acción que, según su opinión razonablemente sea (a) contraria a cláusulas expresas de los respectivos contratos de fideicomiso, prospectos, o las leyes y demás disposiciones aplicables, o (b) lo exponga a responsabilidad frente a terceros.
6. Confidencialidad
Respecto a las normas de conducta del personal, el Código incluye disposiciones sobre el deber de confidencialidad de los empleados y al uso profesional de la información, el deber de reportar situaciones o conductas que pudieran atentar contra dicha confidencialidad.
AFLUENTA, sus funcionarios y/o empleados mantendrán absoluta confidencialidad respecto de cada negocio en el que participa y no utilizarán la información recibida, sino únicamente para conducir las actividades y negocios de AFLUENTA.
Dicha obligación tendrá como excepción la solicitud de información proveniente de organismos de fiscalización y/ o control por parte de la autoridades administrativas o judiciales en cumplimiento de normas que así lo dispusieren.
7. Conocimiento de los Clientes
En este apartado la normativa de la Comisión Nacional de Valores indica que el Fiduciario debe comprometerse a colaborar con la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
En tal sentido, AFLUENTA implementará procedimientos específicos respecto al conocimiento de los clientes, y aplicará controles referidos a la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
Para la aceptación de un cliente AFLUENTA implementará procedimientos respecto a la identificación, conocimiento de la actividad habitual y el origen de los fondos involucrados en cada negocio.
Al inicio de cada relación contractual se determinará un perfil para todos los clientes de AFLUENTA considerando el tipo de negocio, el lugar de procedencia, y la exposición pública del mismo, perfil que será sometido a una revisión cuya frecuencia dependerá del grado de riesgo determinado.